Povinná přeregistrace společností s ručením omezeným v Ruské federaci.

Nový zákon č. 312 FZ přináší celou řadu významných změn, kterým je významné věnovat pozornost. Přeregistrovat společnost s ručením omezeným v Ruské federaci je možné „dobrovolnou“ nebo „povinnou“ cestou. Za „dobrovolnou“ formu […]

Nový zákon č. 312 FZ přináší celou řadu významných změn, kterým je významné věnovat pozornost.

Přeregistrovat společnost s ručením omezeným v Ruské federaci je možné „dobrovolnou“ nebo „povinnou“ cestou. Za „dobrovolnou“ formu přeregistrace bychom mohli označit formu, kdy ve firmě proběhly určité strukturální změny, změny velikosti nebo formy základního kapitálu, formy činnosti právnické osoby a tak dále. V takovém případě je nezbytné ve lhůtě tří dnů informovat orgány daňové správy, oznámit změny v médiích a uvědomit všechny věřitele. Poté přichází na řadu transferový akt, vydává se zřizovací dokumentace, platí se poplatek stanovený státem, notářsky se ověřují podpisy a probíhá přeregistrace. Proces završuje získání dokumentů a kódů v orgánech Goskomstatu.

Přeregistrace, která probíhá v současné době je povinná. Jedná se změny, které jsou ze zákona povinné pro všechny společnosti s ručením omezeným (Общество с ограниченной ответственностью – ООО). Povinnost přeregistrace vznikla v souvislosti se zákonem №312 ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ». Tento zákon vstoupil v platnost 1. července 2009.

Přeregistrace je povinná pro všechny společnosti OOO v Ruské federaci. Je-li toto období příliš krátké je otázkou, nicméně faktem zůstává, že před kanceláří daňové správy č. 46 – tedy jediným místem, které se touto přeregistrací v desetimilionové Moskvě zabývá, vznikají fronty, které lze označit přinejmenším za značné. Což bychom v takovém případě i celkem oprávněně očekávali. Ruští podnikatelé jsou nedůvěřiví a tak situaci neuklidnila ani prohlášení, že konečný termín pro přeregistrace bude posunut. Z důvodů udržení pořádku na tomto místě začaly hlídkovat speciální jednotky OMON. Na situaci si chtějí přivydělat i moskevští frondéři a cena za vystání fronty je podle mých zdrojů deset tisíc rublů.

Co tedy přeregistrace mění? Jak je to například s dříve nezbytnou zřizovací smlouvou? Přeregistraci nyní podléhají pouze stanovy a zřizovací smlouva již není součástí zřizovacích dokumentů OOO. Jediným ustanovujícím dokumentem se stávají stanovy. Ale, zřizovací smlouva (учредительный договор) je zaměněna smlouvou o zřizování (договором об учреждении), která se stejně musí podávat při zakládání společnosti. Další změnou je, že stanovy nemusí obsahovat údaje o spolumajitelích společnosti a velikosti jejich podílů v základním kapitálu. V současné době budou tyto informace pouze v EGRJuL a v registru podílníků OOO. Velikost minimálního kapitálu společnosti OOO zůstává stejný, tedy 10 000 rublů. Změna tkví v tom, že dříve byl minimální kapitál vymezen stonásobkem minimální velikosti platu a v současné době je prostě stanoven na 10 000 rublů a to bez propojení na MROTu. Při dalších vkladech do základního kapitálu se již nepožaduje dodávat registračním orgánům dokumenty, které by potvrzovaly vklad. Přenechání či prodej podílu v OOO bylo dříve řešeno prostou smlouvou. Nyní je nezbytné smlouvu notářsky ověřit. Bez notářského ověření smlouva a převod není platný. Pro notářské ověření je v takovém případě nezbytné poskytnout dokumenty týkající se prodávaného podílu základního kapitálu. Tyto dokumenty jsou dva. Smlouva, na základě které byl podíl získán a výpis z EGRJuL. U smlouvy musí jít pouze o originál, v případě dřívější ztráty originálu může být dodána ověřená kopie. Notář nyní na starou zřizovací smlouvu jako na ustavující dokument povinně zapisuje záznam o převodu podílu. Cílem opatření je zabránění opětovného prodávání podílů a jiných podvodů při převodech podílů. Další změnou je i o moment, kdy se převod naplňuje a kdy se tedy stáváte plnoprávným majitelem podílu, způsoby a zodpovědnost při oznamování změn v EGRJuL. Změn je opravdu dosti a stojí za pozornost. Například oznamovací povinnosti a mnoho jiného se také mění.

Co se stane v případě, že firma nestihne přeregistraci do konce tohoto roku? Nejzásadnější bude skutečnost, že stanovy nebudou platné, z čehož vyplývá, že chod firmy se prakticky zastaví. Bez tohoto dokumentu nebude možné operovat například na daňovém úřadě, v licenčních orgánech,  celních orgánech, bankách a tak dále. Jednoduše řečeno, v žádné instituci, která tento dokument může požadovat nepochodíte. Od toho se odvíjí i další hrozby, jako jsou následné sankce za neplnění svých povinností na již zmiňovaném daňovém úřadě a jiné (neboť to bez nových dokumentů ani nepůjde). Pokud ovšem nebude doba pro přeregistraci prodloužena, o čemž jsem se již zmiňoval.

Kompletní zákon №312 ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ» zde můžete najít v rubrice „legislativa“, nicméně pouze v ruském jazyce.

Foto: Urbansheep

About Petr Kvíčala